Cassazione: il patto parasociale può essere risolto per inadempimento
La Suprema Corte di cassazione con la sentenza n. 9846 del 7 maggio 2014, ha respinto il ricorso di alcuni soci di un’azienda che non avevano prestato fede al patto parasociale a cui avevano aderito, finalizzato al risanamento aziendale.
Nella sentenza viene chiarita la natura dei patti parasociali specificando che essi costituiscono convenzioni atipiche che si pongono sul "piano parasociale", poiché si riferiscono ai rapporti personali tra i soci e sul quale essi sono destinati ad operare, da distinguere dal "piano sociale" riferito invece all'organizzazione della società e non direttamente investito da quei patti.
Nelle motivazioni della sentenza viene precisato inoltre che per la configurazione di un patto parasociale non occorre che tutti i partecipanti abbiano la qualità di soci e che il patto parasociale integra la fattispecie del contratto a favore di terzo, (art. 1411 c.c.).
Sono legittimanti a pretendere l'adempimento di tale contratto:
- la società, in qualità di terzo beneficiario
- sia i soci stipulanti, interessati a che l'obbligazione sia adempiuta nei confronti della società di cui fanno parte
Si ricorda che...
Patti parasociali (sindacati): sono contratti di diritto privato con valenza obbligatoria tra le parti, assoggettati ad una serie di tutele ulteriori con riguardo alla durata e alla pubblicità del patto.
Principali tipologie di patti parasociali:
- sindacati di voto attraverso i quali ci si obbliga a votare in un certo modo nell'assemblea degli azionisti
- sindacati di blocco mediante i quali ci si obbliga a non cedere a terzi la propria partecipazione, salvo aver concesso la prelazione agli altri soggetti facenti parte del patto.
La disciplina dei patti parasociali è contenuta agli articoli 2341-bis (durata) e 2341-ter (pubblicità) del codice civile per quanto riguarda le S.p.A. e le società che le controllano. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la disciplina è contenuta negli artt. 122 e 123 del D. Lgs. 58 del 1998. (TUF)
E' ammissibile la stipula di patti parasociali anche in società diverse dalle S.p.a. anche se il legislatore non ha previsto una specifica normativa.