Start up innovative: deroghe al diritto societario
L’articolo 26 del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (Deroga al diritto societario e riduzione degli oneri per l'avvio) prevede una serie di agevolazioni in deroga alla disciplina civilistica per le start up innovative, e gli incubatori d’impresa certificati, costituite in forma di società a responsabilità limitata.
Percorriamo analiticamente, quasi parafrasando, il suddetto articolo del provvedimento delineandone le novità proposte.
Copertura delle perdite
In virtù della peculiare natura e rischiosità dell’attività esercitata, l’art. 26 del decreto introduce una serie di deroghe al regime civilistico delle perdite (prescindendo dalla forma societaria) disciplinando l’estensione di dodici mesi del periodo di c.d. “rinvio a nuovo” delle perdite, ovvero dalla chiusura dell’esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo così da consentire alla impresa start-up innovativa di completare l’avvio e di rientrare fisiologicamente dalle perdite maturate nelle primissime fasi. Nello specifico:
- Perdite minori di 1/3
Qualora le perdite non siano tali da ridurre il capitale al di sotto del minimo legale, viene disposto un allungamento dei tempi, posticipando la convocazione dell’assemblea per la conseguente riduzione del capitale (in caso non vengano ripianate) al secondo esercizio successivo. - Perdite maggiori di 1/3
Qualora, invece, le perdite comportino una riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, viene disposto che l’assemblea possa rinviare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento al minimo legale alla data di chiusura dell’esercizio successivo (altrimenti convocata senza indugio, ex artt. 2446, comma secondo, e 2482-bis, comma quarto).
Quote sociali
Alla start-up innovativa e agli incubatori certificati è consentito, a seguito dell’apporto da parte di soci o di terzi anche di opera o servizi, anche l'istituto (ammesso nelle S.p.A.) dell’emissione di strumenti finanziari partecipativi non imputabili a capitale, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci, ex artt. 2479 e 2479-bis del Codice Civile:
- diritti partecipativi differenti
- quote senza diritto di voto
- quote con diritto di voto non proporzionale
Si opera una deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni (art. 2474 del Codice Civile), consentendo l’attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote a dipendenti, collaboratori, amministratori o prestatori di opere e servizi, includendovi anche i professionisti. E' una deroga temporanea, in considerazione del limite massimo di 4 anni per l’applicazione del regime delle start-up operative: ne deriverebbe che la società non dovrà più essere proprietaria di proprie quote.
Al fine di facilitare l’accesso al capitale per le start-up innovative, indipendentemente dalla forma giuridica prescelta, si pongono deroghe anche in materia di offerta al pubblico di quote di S.r.l. ex art. 2468, comma 1, del Codice Civile. Le quote di partecipazione in start-up innovative, infatti, costituite in forma di S.r.l. posso divenire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari anche attrverso i c.d. crowdfunding.
Oneri costitutivi
Esonero per le start up e, ugualmente, per gli incubatori d’impresa dal versamento dei diritti di bollo e di segreteria dovuti agli adempimenti per l’iscrizione al Registro delle Imprese.
Esonero stabilito, inoltre, dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio.
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In seguito alla Legge 17 dicembre 2012, n. 221 di conversione pubblicata a fine anno, il provvedimento resta tuttora privo di regolamenti attuativi e del parere favorevole dell’Unione Europea per entrare a pieno regime operativo. L'iscrizione nell’apposita sezione del registro delle imprese è prevista entro il 16 febbraio 2013, a 60 gg. dalla entrata in vigore della Legge. Scopri su Directio gli ulteriori approfondimenti dedicati ai diversi aspetti operativi relativi alle start-up innovative:
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