Mediatori e agenti di commercio: possibile l'attività in una medesima sede da parte di due imprese distinte
Il Ministero dello Sviluppo Economico, con Circolare n.3667 del 5 febbraio 2014, ha fornito chiarimenti sulla possibilità di esercitare presso una medesima sede fisica l’attività di mediatore e di agente o rappresentante di commercio da parte di due distinte imprese.
Il Ministero ha affermato che, operativamente, non può negarsi l’iscrizione - al registro delle imprese - di due (o più) imprese (individuali o associate) che abbiano stabilito la propria sede presso il medesimo ufficio, pur esercitando esse rispettivamente e disgiuntamente l’attività di agenzia e di mediazione.
Resta fermo che nella posizione REA delle imprese di mediazione non dovranno essere presenti soggetti che operano per loro conto come agenti di commercio, e viceversa nella posizione REA delle imprese di agenzia non dovranno essere presenti soggetti che operano per loro conto come mediatori, stante il reciproco divieto di esercizio congiunto delle attività.
Il quesito
I chiarimenti del Ministero sono pervenuti a seguito di numerosi dubbi interpretativi, posti dalle Camere di commercio e dalle associazioni di categoria in merito alla dicitura “presso la sede o localizzazione sopra indicata non viene svolta attività di mediazione”, contenuta nella sezione SCIA (Segnalazione Certificazione inizio Attività) del modello ARC (Agenti e Rappresentanti di Commercio) allegato al DM 26 ottobre 2011, redatto in attuazione della delega contenuta nell’articolo 80 del decreto legislativo n. 59 del 2010.
La disciplina generale, infatti, non prevede limitazioni affinchè più imprese (individuali o societarie) eleggano la propria sede all’interno di un medesimo ufficio, immobile o stabile, anche se si tratta di attività soggette a regolamentazione, come quella di agente e rappresentante di commercio o di mediatore.
Tuttavia la disciplina pubblicistica di riferimento pone il divieto di esercizio congiunto delle attività sopra richiamate, da parte della stessa persona fisica o della stessa impresa: l’articolo 5, comma 4, della legge 204 del 1985 afferma che “L'iscrizione nel ruolo degli agenti e rappresentanti di commercio è altresì preclusa a coloro che sono iscritti nei ruoli dei mediatori o che comunque svolgono attività per le quali è prescritta l'iscrizione in detti ruoli.”, mentre l’articolo 5, comma 3 della legge 39 del 1989, pone un’incompatibilità generale con tutte le altre attività professionali o imprenditoriali “escluse quelle di mediazione comunque esercitate”.
I chiarimenti del Ministero
La disposizione contenuta nella sezione SCIA del modello ARC, che prescrive che “presso la sede o localizzazione sopra indicata non viene svolta attività di mediazione”, va interpretata non con riferimento alla sede fisica delle imprese di mediazione e di agenzia, che possono quindi coesistere in un’unica ubicazione, (tanto più quando, come sembra avvenire nei casi segnalati, l’attività di agenzia sia riferita proprio ai servizi di mediazione svolti eventualmente nella stessa sede fisica) ma al materiale svolgimento nei confronti dei terzi delle due attività (di mediazione e di agenzia) che, stante il regime di doppia incompatibilità, non possono sovrapporsi ed incardinarsi in una sola impresa o in una medesima persona fisica.