Domicilio digitale amministratori di imprese. Il MIMIT fornisce le prime indicazioni
A seguito dell’entrata in vigore della legge di Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2025 e bilancio pluriennale per il triennio 2025-2027 (legge n. 207 del 3° dicembre 2024), che ha introdotto l’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria, al fine di garantire una applicazione delle nuove disposizioni efficace e uniforme sul territorio nazionale, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha formulato le prime indicazioni sul tema, fornendo chiarimenti su come procedere.
Nella nota del 12 marzo 2025, prot. n. 43836, il MIMIT individua il perimetro soggettivo e oggettivo di applicazione dell'obbligo, con specifico riferimento, tra l'altro, ai destinatari, ai termini per l'adempimento, alle condizioni di ammissibilità dell'indirizzo PEC comunicato al registro, ai diritti di segreteria e alle misure sanzionatorie per l'eventuale inadempimento.
Il Ministero rende noto che l’obbligo per le imprese costituite in forma societaria di dotarsi di un indirizzo PEC, di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge n. 185 del 2008, che, con la previsione della legge di bilancio all’esame, viene esteso agli «amministratori di imprese costituite in forma societaria», in forza del secondo periodo della disposizione richiamata, si applica comunque a «tutte le imprese, già costituite in forma societaria», per le quali nella disposizione originaria era previsto uno specifico termine di adempimento.
Ciò determina l’applicazione dell’estensione dell’obbligo disposta dalla legge di bilancio 2025 anche alle imprese che siano già costituite prima della data di entrata in vigore della norma estensiva, ovvero prima del 1° gennaio 2025.
Dunque, per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 (nonché per le imprese che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025), l'adempimento dell'obbligo di iscrizione del domicilio digitale dei propri amministratori, coincide con il deposito della domanda di iscrizione dell'impresa nel registro delle imprese.
Invece, per le imprese già costituite e iscritte nel registro antecedentemente alla data del 1° gennaio 2025, la comunicazione del domicilio digitale degli amministratori deve avvenire al momento della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, ovvero della nomina del liquidatore, e in ogni caso entro il 30 giugno 2025.
In ragione dell’assenza di un espresso termine di adempimento che non risulta individuabile nemmeno per via interpretativa, il MIMIT stabilisce che, con riferimento all’ipotesi di sostituzione o di rinnovo dell’amministratore – le imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 potranno comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori fino alla data del 30 giugno 2025.
Quali soggetti sono destinatari dell’obbligo di comunicare l’indirizzo pec degli amministratori
Data la formulazione particolarmente ampia della disposizione normativa di cui alla legge di bilancio, in merito ai destinatari dell’obbligo, il MIMIT precisa che devono ricomprendersi tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi una attività imprenditoriale; mentre sono da escludersi dall’obbligo le forme societarie cui non è consentito intraprendere attività commerciali: quali la società semplice, in ragione della disposizione di cui all’articolo 2249, secondo comma, del codice civile e con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola, e le società di mutuo soccorso, giusta la norma di cui all’articolo 2, comma secondo, della legge 15 aprile 1886, n. 3818.
Per le medesime ragioni, alla luce dell’attività sociale, finalizzata alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti, deve escludersi che l’obbligo trovi applicazione con riferimento ai consorzi, anche con attività esterna, nonché alle società consortili.
Si ritiene invece che possano esservi ricomprese le reti di imprese, quando il contratto istitutivo della rete prevede la creazione di un fondo patrimoniale comune, la nomina di un organo gestorio comune, ed anche lo svolgimento di attività commerciali con i terzi.
In presenza di un fondo comune e dello svolgimento di un’attività commerciale rivolta ai terzi, la rete di imprese può infatti iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese ed acquisisce soggettività giuridica, pertanto, secondo il Ministero, in tal caso, le reti d’impresa sono tenute alla comunicazione dell’indirizzo PEC dei propri amministratori.
Restano, infine, esclusi dall’ambito soggettivo di applicazione della norma gli altri enti giuridici non costituiti in forma societaria, o non rivolti allo svolgimento di una attività imprenditoriale.
Gli amministratori tenuti alla comunicazione dell’indirizzo pec al registro
Il MIMIT fornisce una interpretazione estensiva della disposizione, ritenendo che la nozione di “amministratore” obbligato alla trasmissione del proprio indirizzo pec al registro imprese, faccia ampio riferimento alla funzione di gestione dell’impresa, pertanto l’obbligo va rivolto anche ai liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale: ovvero a soggetti per certi versi normativamente accostati agli amministratori, ai quali il codice civile, pur mantenendone sotto alcuni aspetti distinti profilo e funzioni rispetto a quelli propri degli amministratori societari (ad esempio, riservando ad essi poteri connessi al compimento degli atti necessari alla liquidazione della società, ma precludendo loro la gestione di nuove operazioni), rimette comunque la cura di funzioni di amministrazione dell’impresa in liquidazione, in luogo degli amministratori ormai cessati.
In ogni caso, la disposizione pare dover essere riferita esclusivamente ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.
Pluralità di amministratori
È opportuno evidenziare che il riferimento dell’obbligo è alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto, pertanto, in costanza di una pluralità di amministratori dell’impresa, deve essere registrato un indirizzo PEC per ciascuno di essi.
Ammissibilità dell’indirizzo di posta elettronica certificata
Al fine di non ostacolare quanto disposto dalla direttiva del 22 maggio 201513, ove si prescrive che l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa comunicato per l’iscrizione nel registro delle imprese sia «nella titolarità esclusiva della medesima», l’amministratore deve comunicare un indirizzo pec diverso da quello usato per l’impresa, pertanto, le imprese che avessero, medio tempore, optato per la coincidenza dei due recapiti (quello dell’impresa e quello dell’amministratore), comunicando alla competente Camera di commercio, per l’iscrizione nel registro delle imprese, il medesimo domicilio digitale dell’impresa anche quale indirizzo PEC dei propri amministratori, potranno conformarsi alle presenti indicazioni entro il termine del 30 giugno 2025.
Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà indicare per ciascuna di esse un medesimo indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero – a propria scelta – dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse.
Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione
La comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui – per le imprese già costituite – questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30 giugno 2025.
Quando sono dovuti i diritti di segreteria
L’ultimo periodo dell’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024 che estende agli amministratori di imprese costituite in forma societaria, l’obbligo previsto dall’articolo 16, comma 6, del decreto-legge n. 185 del 2008, prevede che "l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria".
Sul punto, il Ministero ritiene che l’esenzione prevista dall’articolo 16, comma 6, ultimo periodo, del decreto-legge n. 185 del 2008 operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori dell’impresa soggetta all’obbligo di comunicazione introdotto dall’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024.
La comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata in uno con una domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore medesimo) al registro delle imprese resterebbe invece soggetta alla ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria.
Mancato adempimento e sanzioni
L’omissione dell’indicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa.
A fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà pertanto disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.
Sotto il profilo sanzionatorio, si applica l’ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti».
Unioncamere avrà il compito di inoltrare al Ministero successivi aggiornamenti relativamente all’applicazione sul territorio nazionale delle disposizioni in oggetto, evidenziando eventuali criticità e esponendo, ove disponibili, elementi, circostanze e fattispecie che presentino caratteristiche di novità o che non risultino essere stati esaminati in questa nota, al fine di consentirne l’ampliamento e, ove necessario, il riesame.